故事发生在80年代中期的上海，六十多岁的单身退休老人顾老伯在上海渡着平静、孤独的晚年生活。一天，儿子从美国打来电话，要让小孙子顾明回国与爷爷过一段日子。顾老伯满心欣喜地把自己美国国籍的外孙接来度假，但
罗起鹏生于有钱家庭，与父亲关系疏离，所以性格反叛，为人好打不平，常常参加拳击比赛。一天，因意外认识了酒廊唱歌的心兰，两人互生情素。他们感情发展迅速，起鹏不理会父亲反对与心兰结緍，离开父亲，自力更生。但
小学教师林学贤（王引）生病，女儿静仪（林翠）去代课，受学生戏弄，回家抱怨。学生上门道歉，静仪继续任教，她本来不喜欢教书。而林学贤因教书让妻子婉霞（王莱）不满，离他而去。现又查出肺癌，命在旦夕。静仪为学
